Kas yra „drag-along“ teisės?
Draudimo teisė yra nuostata, leidžianti akcininkui priversti mažumos akcininką prisijungti prie įmonės pardavimo. Didžiausias savininkas, atliekantis vilkimą, turi suteikti mažumos akcininkui tokias pačias kainas, sąlygas ir sąlygas kaip ir bet kuris kitas pardavėjas. Drag-read teisės yra skirtos apsaugoti pagrindinį akcininką.
Drag-Along teisės
Pagrindiniai išvežamieji daiktai
- Draudimo teisės yra įtvirtintos vykstant deryboms tarp bendrovės daugumos akcininkų ir mažumos akcininkų. Investicinės teisės padeda pašalinti mažumos savininkus ir 100% įmonės vertybinių popierių parduoti potencialiam pirkėjui. Nors ši nuostata apsaugo daugumos akcininkus nuo blokuojamų pardavimų, mažumos akcininkai gali realizuoti palankias pardavimo sąlygas, kurių kitu atveju gali ir nebūti. Tai skiriasi nuo teisių į prekės ženklą suteikimo teisių, leidžiančių mažiesiems akcininkams prisijungti prie bendrovės akcijos su didžiuoju akcininku.
Supratimas apie drakono teises
Paprastai įmonių susijungimas ar įsigijimas (susijungimai ir įsigijimai) sukelia dešinę. Ši nuostata yra svarbi parduodant daugelį bendrovių, nes pirkėjai dažnai siekia visiškos įmonės kontrolės, o perėmimo teisės padeda panaikinti mažumos savininkus ir 100% įmonės vertybinių popierių parduoti potencialiam pirkėjui.
Draudimo teisių pranašumai didiesiems akcininkams
Draudimo teisės suteikiamos vykstant deryboms dėl investavimo tarp bendrovės pagrindinio akcininko ir smulkiųjų akcininkų. Pavyzdžiui, jei pradedantis technologijas atidaromas A serijos investavimo etapas, tai daroma, norint parduoti įmonės nuosavybės teises rizikos kapitalo įmonei už kapitalo infuziją. Šiame konkrečiame pavyzdyje dauguma akcijų priklauso įmonei, kuriai priklauso 51% įmonės. Generalinis direktorius nori išlaikyti daugumos kontrolę ir taip pat nori apsisaugoti galimo pardavimo atveju. Norėdami tai padaryti, jis derasi su rizikos kapitalo įmone dėl perėmimo teisės, suteikdamas jam galimybę priversti firmą parduoti savo interesus įmonėje, jei pirkėjas kada nors prisistato.
Ši nuostata užkerta kelią bet kokiai situacijai ateityje, kai mažumos akcininkas gali užkirsti kelią įmonės, kuriai jau pritarė pagrindinis akcininkas arba kolektyvinė esamų akcininkų dauguma, pardavimui. Pvz., Kai kuriais atvejais, nors tai nėra įprasta, nekontroliuojančių interesų turintis bendrovės akcininkas gali derėtis dėl nuostatos, leidžiančios jam užkirsti kelią likvidavimui ar pardavimui. Bendrovės valdančiosiose sutartyse paprastai nurodomos tokios teisės, ir joms kartais reikia vieningo sutikimo. Tokiais atvejais daugumos akcininkų vilkinimas dešine teise pakeičia galiojančius susitarimus ir leidžia jam priversti parduoti įmonę.
Traukimo teisės paprastai baigiasi, kai įvyksta IPO.
Draudimo teisių pranašumai mažumos akcininkams
Nors perkėlimo teisės yra skirtos apsaugoti pagrindinį bendrovės akcininką, jos taip pat naudingos smulkiesiems akcininkams. Kadangi tokio tipo nuostata reikalauja, kad kaina, sąlygos ir sąlygos būtų vienodos visame pasaulyje, smulkūs akcininkai gali realizuoti palankias pardavimo sąlygas, kurių kitu atveju gali būti neįmanoma pasiekti.
Teisių įpareigojimai apsaugo mažuosius akcininkus suteikdami jiems teisę, bet ne pareigą, dalyvauti bendrovės akcijoje su didžiuoju akcininku. Ši nuostata apsaugo mažumos akcininką nuo to, kad jis turi mokėti atskirai už pasiūlymą, būti priverstas priimti sandorį mažesnėmis sąlygomis arba būti priverstas likti mažumos turėtoju įmonėje po akcijų pardavimo.
Realiojo pasaulio pavyzdys
2019 m. „Bristol-Myers Squibb Company“ ir „Celgene Corporation“ sudarė susijungimo sutartį, pagal kurią „Bristol-Myers Squibb“ įsigis „Celgene“ grynųjų pinigų ir akcijų sandoriu, kurio vertė yra maždaug 74 milijardai JAV dolerių.
Pagal susitarimą „Bristol-Myers Squibb“ akcininkams priklausys 69% jungtinio ūkio subjekto; „Celgene“ akcininkams priklausys likę 31 proc. „Celgene“ akcininkai gaus po vieną „Bristol-Myers“ akciją ir 50 USD už kiekvieną „Celgene“ akciją.
Kalbant apie teisių perėmimą, smulkieji akcininkai bus „traukiami“ pagal sandorį taip, kad įsigyjančioji įmonė galėtų turėti akcijų daugumą. Be abejo, smulkieji akcininkai gaus tas pačias sutarties sąlygas kaip ir didieji akcininkai.
