Turinys
- Susijungimai ir įsigijimai
- Susijungimo esmė
- Įsigijimo veiksmas
- M&A tipai
- Susijungimų struktūra
- Informacija apie įsigijimus
- Vertinimo klausimai
Kas yra susijungimai ir įsigijimai - susijungimai ir įsigijimai?
Susijungimai ir įsigijimai (M&A) yra bendras terminas, naudojamas apibūdinti įmonių ar turto konsolidavimą vykdant įvairių rūšių finansinius sandorius, įskaitant įmonių susijungimą, įsigijimą, konsolidavimą, pasiūlymų siūlymą, turto pirkimą ir valdymo įsigijimą. Sąvoka „susijungimai ir įsigijimai“ taip pat reiškia darbo vietas finansų įstaigose, kurios užsiima tokia veikla.
Kas yra įsigijimas?
Susijungimo esmė
Sąvokos „susijungimai“ ir „įsigijimai“ dažnai vartojamos pakaitomis, nors iš tikrųjų jos turi šiek tiek skirtingas reikšmes. Kai viena įmonė perima kitą subjektą ir įsitvirtina kaip naujas savininkas, pirkimas vadinamas įsigijimu. Teisiniu požiūriu tikslinė įmonė nustoja egzistuoti, pirkėjas įsigyja verslą, o pirkėjo akcijomis toliau prekiaujama, o tikslinės įmonės akcijomis prekiaujama.
Kita vertus, susijungimas apibūdina dvi maždaug tokio paties dydžio firmas, kurios suvienija jėgas, kad galėtų judėti į priekį kaip vienas naujas subjektas, o ne liktų atskirai priklausančios ir valdomos. Šis veiksmas yra žinomas kaip „lygų susiliejimas“. Abiejų bendrovių akcijos yra perleidžiamos, o jos vietoje išleidžiamos naujos bendrovės akcijos. Aptariamas pavyzdys: „Daimler-Benz“ ir „Chrysler“ nustojo egzistuoti, kai abi įmonės susijungė, ir buvo įsteigta nauja įmonė „Daimler Chrysler“. Pirkimo sandoris taip pat bus vadinamas susijungimu, kai abu generaliniai direktoriai sutiks, kad sujungimas yra naudingiausias abiejų jų bendrovių interesams.
Įsigijimo veiksmas
Nepalankūs sandoriai, kai tikslinės įmonės nenori būti perkami, visada laikomi įsigijimais. Todėl pirkimo sandoris klasifikuojamas kaip susijungimas ar įsigijimas atsižvelgiant į tai, ar pirkimas yra draugiškas, ar priešiškas, ir kaip jis skelbiamas. Kitaip tariant, skirtumas yra tas, kaip apie susitarimą pranešama tikslinės bendrovės direktorių valdybai, darbuotojams ir akcininkams. Pavyzdžiui, „Nestle“ pastaruoju metu vykdo įvairius įsigijimus.
Susijungimų ir įsigijimų tipai
Čia yra sandorių, kurie patenka į susijungimų ir įsigijimų sąrašą, sąrašas:
Susijungimas
Susijungdami dviejų bendrovių direktorių valdybos patvirtina jungimą ir prašo akcininkų pritarimo. Po susijungimo įsigyjama įmonė nustoja egzistuoti ir tampa įsigyjančios bendrovės dalimi. Pavyzdžiui, 2007 m. Įvyko skaitmeninių kompiuterių ir „Compaq“ susijungimo sandoris, pagal kurį „Compaq“ absorbavo skaitmeninius kompiuterius.
Įsigijimas
Paprasto įsigijimo metu įsigyjančioji įmonė įgyja didžiąją dalį įsigyjamos įmonės akcijų, kuri nekeičia jos pavadinimo ir nekeičia teisinės struktūros. Šio sandorio pavyzdys yra „Manulife Financial Corporation“ 2004 m. Įsigytas John Hancock Financial Services, kuriame abi bendrovės išsaugojo savo pavadinimus ir organizacinę struktūrą.
Konsolidacija
Konsolidacija sukuria naują įmonę. Abiejų bendrovių akcininkai privalo patvirtinti konsolidavimą. Po patvirtinimo jie gauna naujos įmonės paprastąsias akcijas. Pavyzdžiui, 1998 m. „Citicorp“ ir „Traveller's Insurance Group“ paskelbė konsolidaciją, kurios rezultatas buvo „Citigroup“.
Pasiūlymo pasiūlymas
Pasiūlyme viena įmonė siūlo įsigyti kitos įmonės neapmokėtų akcijų už konkrečią kainą. Įsigyjanti bendrovė tiesiogiai perduoda pasiūlymą kitiems bendrovės akcininkams, apeidama vadovybę ir direktorių valdybą. Pavyzdžiui, 2008 m. „Johnson & Johnson“ pateikė pasiūlymą įsigyti „Omrix Biopharmaceuticals“ už 438 milijonus dolerių. Nors įsigyjančioji įmonė gali ir toliau egzistuoti, ypač jei yra tam tikrų akcininkų, kurie nesutaria, dėl daugelio pasiūlymų įvyksta susijungimai.
Turto įsigijimas
Įsigyjant turtą, viena įmonė įgyja kitos įmonės turtą. Bendrovė, kurios turtas yra įsigyjamas, turi gauti akcininkų sutikimą. Turto pirkimas yra tipiškas bankroto proceso metu, kai kitos įmonės siūlo įvairius bankrutuojančios įmonės, kuri likviduojama galutinai perduodant turtą įsigyjančioms įmonėms, turtą.
Valdymo įgijimas
Įsigydami vadybą, dar vadinamą vadovybės vykdomu išpirkimu (MBO), įmonės vadovai įsigyja kitos įmonės kontrolinį akcijų paketą, padarydami jį privačiu. Šie buvę vadovai dažnai bendradarbiauja su finansininku ar buvusiais įmonių pareigūnais, siekdami padėti finansuoti operaciją. Tokie įmonių įsigijimų ir įsigijimų sandoriai paprastai yra neproporcingai finansuojami iš skolų, ir dauguma akcininkų turi tai patvirtinti. Pavyzdžiui, 2013 m. „Dell“ korporacija paskelbė, kad ją įsigijo jos vyriausiasis vadovas Michaelas Dellas.
Pagrindiniai išvežamieji daiktai
- Susijungimų ir įsigijimų (M&A) terminas reiškia vienos įmonės derinimo procesą su kita. Įsigijimo metu viena įmonė perka kitą. Įsigyta įmonė nekeičia savo juridinio pavadinimo ar struktūros, tačiau dabar priklauso patronuojančiai įmonei. Susijungimas yra dviejų firmų, kurios vėliau suformuoja naują juridinį asmenį po vieno firmos vardo antrašte, jungimas.M & A sandoriai sukuria nemažą pelną Investicinės bankininkystės pramonė, tačiau ne visi susijungimai ar įsigijimo sandoriai yra artimi. Po susijungimo kai kurioms įmonėms pasiseka ir sėkmingai auga, o kitoms žlunga įspūdingai.
Susijungimų struktūra
Susijungimai gali būti sudaromi keliais skirtingais būdais, remiantis dviejų sandoryje dalyvaujančių bendrovių santykiais.
- Horizontalusis susijungimas: dvi bendrovės, kurios tiesiogiai konkuruoja ir naudojasi tomis pačiomis produktų linijomis ir rinkomis. Vertikalus susijungimas: klientas ir įmonė arba tiekėjas ir įmonė. Pagalvokite apie kūgio tiekėją, susijungiantį su ledų gamintoju. „Congeneric“ susijungimai: dvi įmonės, kurios skirtingai aptarnauja tą pačią vartotojų bazę, pavyzdžiui, televizorių gamintojas ir kabelių bendrovė. Rinkos išplėtimas: dvi įmonės, parduodančios tuos pačius produktus skirtingose rinkose. Produktų pratęsimo susijungimas: dvi įmonės, parduodančios skirtingus, bet susijusius produktus toje pačioje rinkoje. Konglomeracija: dvi įmonės, kurios neturi bendrų verslo sričių.
Susijungimai taip pat gali būti atskirti šiais dviem finansavimo būdais - kiekvienas iš jų turi savo pasekmių investuotojams.
- Pirkimo susijungimai: Kaip rodo pavadinimas, toks susijungimas įvyksta, kai viena įmonė perka kitą bendrovę. Pirkimas atliekamas grynaisiais pinigais arba išleidžiant kokią nors skolos priemonę. Pardavimas yra apmokestinamas, o tai pritraukia įsigyjančias įmones, kurios naudojasi mokesčių lengvatomis. Įsigytas turtas gali būti nurašomas iki faktinės pirkimo kainos, o skirtumas tarp apskaitinės vertės ir turto pirkimo kainos gali nusidėvėti kasmet, sumažinant įsigyjančios įmonės mokėtinus mokesčius. Konsoliduotieji susijungimai: Sujungus šią įmonę, suformuota visiškai nauja įmonė, abi įmonės perkamos ir sujungiamos į naują įmonę. Mokesčių sąlygos yra tokios pačios kaip pirkimo susijungimo sąlygų.
Informacija apie įsigijimus
Kaip ir kai kurie susijungimo sandoriai, įsigyjant bendroves, įmonė gali nusipirkti kitą bendrovę grynaisiais, akcijomis ar jų deriniu. Mažesniuose sandoriuose įprasta, kad viena įmonė įsigyja visą kitos įmonės turtą. Bendrovė X perka visą bendrovės Y turtą grynaisiais, tai reiškia, kad įmonė Y turės tik grynuosius pinigus (ir skolą, jei tokių yra). Žinoma, Y įmonė tampa tik kriaukle ir ilgainiui likviduos arba pateks į kitas verslo sritis.
Kitas įsigijimo sandoris, žinomas kaip „atvirkštinis susijungimas“, suteikia galimybę privačiai bendrovei per palyginti trumpą laiką tapti viešai kotiruojamu. Atvirkštinis susijungimas įvyksta tada, kai privačios įmonės, turinčios rimtų perspektyvų ir norinčios įgyti finansavimą, perka viešai kotiruojamą korporaciją be teisėtų verslo operacijų ir riboto turto. Privati bendrovė atšaukia susijungimus į akcinę bendrovę ir kartu jie tampa visiškai nauja viešąja korporacija su apyvartinėmis akcijomis.
Vertinimo klausimai
Abi bendrovės, dalyvaujančios abiejose susijungimų ir įsigijimų sandorių pusėse, tikslinę bendrovę vertins skirtingai. Pardavėjas akivaizdžiai įvertins įmonę kuo aukštesne kaina, o pirkėjas bandys ją nusipirkti už kuo mažesnę kainą. Laimei, įmonę galima objektyviai įvertinti tiriant panašias pramonės įmones ir pasikliaujant šiais rodikliais:
- Palyginamieji koeficientai: Pateikiame du pavyzdžius iš daugybės palyginamųjų rodiklių, kuriais remdamiesi įsigyjančiosios įmonės gali pagrįsti savo pasiūlymus: Kainos ir pajamų santykis (P / E santykis): Naudodama šį koeficientą, įsigyjančioji įmonė pateikia pasiūlymą, kuris yra daugybinis. nuo tikslinės įmonės uždarbio. Ištyrus visų tos pačios pramonės grupės atsargų P / E, įsigyjančiajai įmonei bus duotos geros gairės, koks turėtų būti tikslinis P / E kartotinis. Įmonės vertės ir pardavimo santykis (EV / pardavimai): esant šiam santykiui, įsigyjančioji įmonė vėl pateikia pasiūlymą kaip pajamų kartotinę, vėl žinodama apie kitų pramonės įmonių kainų ir pardavimo santykį.. Pakaitinės išlaidos: keliais atvejais įsigijimai yra pagrįsti tikslinės įmonės pakeitimo sąnaudomis. Paprastumo dėlei tarkime, kad įmonės vertė yra tiesiog visos jos įrangos ir personalo išlaidų suma. Įsigyjanti įmonė gali tiesiogine prasme nurodyti tikslą parduoti už tą kainą, arba ji sukurs konkurentą tomis pačiomis sąnaudomis. Natūralu, kad reikia daug laiko surinkti gerą valdymą, įsigyti turtą ir įsigyti reikiamą įrangą. Šis kainos nustatymo būdas tikrai neturėtų daug prasmės paslaugų pramonėje, kur pagrindinį turtą - žmones ir idėjas - sunku įvertinti ir plėtoti. Diskontuoti pinigų srautai (DCF): Pagrindinė M&A vertinimo priemonė, diskontuotų grynųjų pinigų srautų analizė nustato dabartinę įmonės vertę pagal numatomus būsimus pinigų srautus. Prognozuojami laisvieji pinigų srautai (grynosios pajamos + nusidėvėjimas / amortizacija - kapitalo išlaidos - apyvartinio kapitalo pokytis) yra diskontuojami iki dabartinės vertės, naudojant įmonės svertinius vidutinius kapitalo kaštus (WACC). Reikia pripažinti, kad DCF yra sudėtinga susitvarkyti, tačiau tik keli įrankiai gali konkuruoti su šiuo vertinimo metodu.
