Visada buvo tam tikra mistika, kaip kuriamos įmonių valdybos.
Apskritai įmonių valdybos vadovaujasi galiojančiais įstatais, kurie prižiūri ir tvirtina metinius biudžetus, įsitikina, kad yra pakankami ištekliai operacijoms vykdyti, renka vyriausiuosius vadovus ir teikia bendrą priežiūrą akcininkų ir bet kurio subjekto, turinčio akcijų paketą, vardu. kompanija. Valdyba taip pat yra atsakinga už būsimų kapitalo kaupimo šaltinių prieinamumo patikrinimą ir aukščiausių jų vadovų verslo praktikos peržiūrą.
Svarbiausia valdybos pareiga yra išlaikyti bendrovės duomenis visais klausimais, įskaitant veiklos rezultatus, santykinį ir absoliučią nurodymų pateikimą ir sprendimą atleisti generalinius direktorius, kai to reikia.
Bendrovių valdybos nariai retai kada susiduria su dėmesiu, ypač kai įmonės neatsiliko nuo savo pramonės konkurentų, pristatė pelningus ketvirčius ir galiausiai atlygina akcininkams dividendų ir kapitalo vertės padidėjimo forma. Per pastaruosius kelis dešimtmečius daugybė kompanijų pateko į neteisėtus ar neetiškus skandalus, todėl investuojanti visuomenė suabejojo valdybos atsakomybe.
Taip pat buvo jaučiamas senų berniukų tinklas, nes dauguma valdybų turėjo beveik monopoliją tam, kas atiduodamas balsuoti prieš siunčiant įgaliotinę medžiagą akcininkams. Kandidatų į valdybos narius skyrimo procesas tapo palankesnis investuotojams, atverdamas sąlygas, tačiau išlaikydamas pirminę to papildomo priežiūros lygio idėją.
Iš kur kyla lentos
Svarbiausias bet kurios korporacijos valdybos vaidmuo yra užtikrinti priežiūros lygį tarp tų, kurie vadovauja įmonei, ir tų, kurie valdo bendrovę, nesvarbu, ar tai valstybiniai akcininkai, ar privatūs investuotojai. Daugumą valdybų sudaro aukšto lygio vadovai ir kitų įmonių vadovai, akademikai ir kai kurie profesionalūs valdybos nariai, sėdintys keliose valdybose.
Istoriškai valdybos nariai, naudodamiesi įgaliotomis žiniomis, paskiria kandidatus, kurie, jų manymu, geriausiai atitiks bendrovės poreikius, o ne iš akcininkų grupės. Kai kurie sako, kad tarybų statyba dėl savo prigimties sukuria beveik nesuinteresuotą partiją, nes valdyboms nėra daug paskatų pernelyg įsitraukti ir daugelis yra apkaltintos balsavimu su vadovybe.
Be to, valdybos nariai retai būna tiesiogiai atsakingi už įmonės nesėkmes ir skandalus. Iš dalies taip yra todėl, kad jų galimybės faktiškai valdyti įmonę yra ribotos, o pasibaigus jų kadencijai, jie tiesiog pereina prie kito paskyrimo.
Politinė priežiūra ir reglamentai, tokie kaip 2002 m. Sarbaneso-Oxley aktas (SOX), buvo sukurti iš dalies reaguojant į kai kuriuos garsiausius didelio masto įmonių nesėkmes ir skandalus, tokius kaip „Enron“ ir „Worldcom“, kurie investuotojams kainavo milijardus dolerių.
Iki šiol, nors ir nedaug trūko, kad būtų skeptikų, SOX kėlė aukštą aukšto lygio vadovų ir generalinių direktorių, kurie dabar yra atsakingi raštu už pateiktą informaciją Vertybinių popierių ir biržos komisijai (SEC) ir jų akcininkams, juostą. Kalbant apie įmonių valdybų kūrimą, padaryta labai nedaug pakeitimų, tačiau VTEK priėmė naują potencialių valdybos kandidatų skyrimo procedūrų rinkinį.
Investuotojų problema
Problemos, kurias akcininkai ginčijasi tol, kol buvo valdybos, yra ta, kad tik dabartiniai valdybos nariai arba atskiras skyrimo komitetas gali kelti naujus valdybos kandidatus, o ši informacija perduodama investuotojams įgaliotosios medžiagos.
Kandidatų skyrimo laikotarpiu akcininkai nedaug ar neturi jokios įtakos procese, o jų pasirinkimas dėl valdybos paskyrimo turi mažai galimybių arba neturi jokios galimybės patekti į balsavimo vietą prieš išleidžiant įgaliotinį. Daugeliui investuotojų, taip pat ir institucijų savininkams, yra patogiau balsuoti už įgaliotųjų asmenų pateiktą kandidatą, nei dalyvauti metiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti asmeniškai. Tiesą sakant, dauguma investicinių grupių vien tam tikslui turi skirtas komandas.
Kadangi daugelyje situacijų akcininkai turi dalyvauti akcininkų susirinkimuose norėdami iškelti savo kandidatus, jūs neprivalote būti anti-stambus verslas, kad pamatytumėte akivaizdžius dabartinės sistemos trūkumus, ir SEC sustiprino nuolatinius pokyčius Proceso eigoje.
Ką gali padaryti investuotojai
SEC leidžia investuotojams ir akcininkams paskirti valdybos narius, prieš išsiunčiant juos į tarpinius balsavimo biuletenius. Norint apriboti nominacijų perviršį, asmenims ar grupėms taikomas 3% nuosavybės reikalavimas, tačiau investuotojai imasi veiksmų, kurie amžiams pakeis tai, kaip atstovaujama investuotojams. Supaprastintoje programoje beveik kiekvienas gali sėkmingai kandidatuoti per įgaliotinį ir, gavęs pakankamai balsų, prisijungia prie valdybos.
Bet kokio dydžio investuotojai ir jų gynėjų grupės siekia nuolatinio kapitalinio remonto ir naujo atstovavimo bei valdybos atskaitomybės lygio.
Privalumai, pokyčiai ir SEC
Nors paskyrimas pagal įgaliotinį balsavimą jokiu būdu negarantuoja išrinktosios buveinės, potenciali nauda akcininkams yra nepaprastai reikšminga:
- Akcininkai, turintys noro, išteklių ir laiko, gali naudotis skyrimo procesu, kurį kadaise vykdė tik dabartinės valdybos. Dalininkų grupės, nuo didelių įtakingų pensijų fondų iki mažų grupių, dabar gali paremti savo kandidatus. Dalininkai turės daug glaudesnius ryšius su valdybomis.Atskaitomybė smarkiai padidės, nes kandidatai taps išrinkti ir tikimasi rezultatų.
Akcininkų advokatai taryboje ieško šių savybių:
- Ne daugiau senų berniukų tinklo, kuriame senosios valdybos iš esmės kontroliuoja, kas jas pakeičia per nominacijas. Naujos korporacijų valdybos, kurios iš tikrųjų yra akcininkai, nori padėti formuoti bendrovės kryptį. Atstovavimo atvežimas vyksta ne dramblio kaulo bokšte.Galiausiai valdybos sudėtis, kuri nėra suinteresuota vien balsuoti su vadovybe, nes tam tikru būdu jie yra veikiami. „Profesionalių valdybos narių“, kurie sėdi keliose valdybose, pašalinimas.Didesnė apyvarta valdybos lygmeniu, kai akcininkai skiria ir balsuoja dėl jų pasirinkimo.Potencialiai didesnis skaidrumas ir galiausiai atskaitomybė.
Nepriklausomai nuo politinės partijos ar atsakomybės, SEC - daugumos su vyriausybe susijusių agentūrų - per 2000-uosius metus nesinaudojo geriausiu spaudos leidimu. Nors Finansų pramonės reguliavimo tarnyba (FINRA) išvengė daug kritikos, SEC buvo apkaltinta leisti šenanganus ir net nusikaltimus vykdyti daugelį metų. Nors daugiausia kritikos susilaukė agentūra apskritai, viena iš viešiausiai paskelbtų atvejų buvo „Bernie Madoff“ sukčiavimas, kuris dideliems ir mažiems investuotojams kainavo milijardus.
Kadangi SEC iš tikrųjų lankėsi ir „tikrino“ Madoffo operacijas ir buvo gavęs įvairių skundų bei kaltinimų, tai paliko SEC šiek tiek juodomis akimis. Šis įgaliojimo proceso pakeitimas yra viena iš daugelio idėjų, kurias SEC pasiūlė pristatyti labiau investuotojams palankią grupę, o ne kai kurias neigiamas nuomones, kurias daugelis išsakė.
Esmė
Valdybos sudarymo procesas ilgą laiką buvo akcininkų pageidavimų sąraše, o įmonės, kurioms galiausiai gali būti padaryta įtaka, nėra tokios reaguojančios į procesą.
Tai neišvengiamai reikš didesnes administracines ir teisines išlaidas visoms didelėms ir mažoms įmonėms. Nors didžiosios įmonės tikriausiai matys mažesnę įtaką, kai tik akcininkai pradės plūsti įgaliotųjų klientų aptarnavimo procesą, numatoma, kad padidės išlaidos. Reikės metų, kol įvyks reikšmingi pokyčiai, kai įsigalios sprendimai, tačiau panašu, kad SEC tampa šiek tiek reaguojanti į investuotojus, ir netrukus kiekvienas turės galimybę prisijungti prie tos elitinės direktorių valdybos grupės.
