Kas yra „freeze out“?
„Įšaldymas“ (dar vadinamas „išspaudimu“ ) yra įmonės daugumos akcininkų atliekamas veiksmas, kuriuo mažumų savininkams daromas spaudimas parduoti savo akcijų paketus įmonėje. Įvairių manevrų trukmė gali būti laikoma „užšaldymo“ taktika, pavyzdžiui, smulkiųjų akcininkų darbuotojų pasitraukimas arba atsisakymas deklaruoti dividendus.
Pagrindiniai išvežamieji daiktai
- „Įšaldymas“ (arba „išstūmimas“) yra akcininkų veiksmai, kai daugumos akcininkai daro spaudimą mažumos savininkams parduoti savo akcijas. Šį spaudimą gali daryti akcininkai, balsuojantys nutraukiant mažumos akcininkų darbuotojus arba nedeklaravus dividendų. įsigijimas, kuris sustabdo mažumų balsavimo teises. „Freeze outs“ yra tikrinami reguliavimo, tačiau teisinis reljefas yra sudėtingas.
„Freeze Out“ paaiškinta
Paprastai įšaldymas įvyksta glaudžiai kontroliuojamose bendrovėse, kuriose dauguma akcininkų gali tartis tarpusavyje. Didžiausi akcininkai bandys panaikinti mažumą nuo sprendimų priėmimo proceso, taip naudodamiesi mažumos balsavimo teisėmis. Tokie veiksmai gali būti neteisėti ir teismai juos gali panaikinti peržiūrėję. Šis veiksmas dažnai atliekamas įsigyjant. Daugybė valstybių apibrėžė, kas leidžiama įšaldyti, remiantis galiojančiais įmonių susijungimų ir įsigijimų įstatais.
Įprastiniame „freeze-out“ jungime kontroliuojamasis (-ieji) akcininkas (-ai) gali įsteigti naują korporaciją, kuri jiems priklauso ir kuri jiems priklauso. Tuomet ši naujoji įmonė pateiks pasiūlymą kitai įmonei, tikėdamasi priversti mažuosius akcininkus atsisakyti savo nuosavybės. Jei pasiūlymas bus sėkmingas, įsigyjančioji įmonė gali pasirinkti sujungti savo turtą į naują korporaciją.
Pagal šį scenarijų nekonkursuojantys akcininkai iš esmės prarastų savo akcijas, nes įmonė nebeegzistuotų. Nors nekonkursuojantys akcininkai už sandorį paprastai gautų kompensaciją (grynaisiais ar vertybiniais popieriais) už savo akcijas, jie nebeišlaikytų savo mažumos akcijų paketo.
Įstatymai ir patikėtinių pareiga
Istoriškai kontroliuojančių akcininkų įšaldymas buvo susidūręs su skirtingais teisinės priežiūros lygiais.
1952 m. Byloje „ Sterling“ prieš „Mayflower Hotel Corp. “ Aukščiausiasis teismas Delavere nustatė sąžiningumo standartą, kuris bus taikomas visiems susijungimams, įskaitant „įšaldymą“. Ji nutarė, kad kai įsigyjančioji įmonė ir jos direktoriai „stovi abipus sandorio pusių, jie prisiima visą susijungimo teisingumo nustatymo naštą ir turi išlaikyti teismų kruopštaus patikrinimo testą“.
Nors įstatymai kažkada buvo priešiški užšaldymui, šiomis dienomis jie dažniausiai priimami įsigyjant įmones. Paprastai teismai reikalauja, kad sąžiningo sandorio metu įsigijimas turėtų ir verslo tikslą, ir teisingą kompensaciją akcininkams.
Įmonių įstatuose gali būti įšaldymo nuostata, leidžianti įsigyjančiajai bendrovei nusipirkti smulkiųjų akcininkų atsargas už tikrąją grynųjų pinigų vertę per nustatytą laikotarpį po įsigijimo.
