Priešiškas ir draugiškas įmonių perėmimas: apžvalga
Kompanijos dažnai auga perimdamos konkurentus, įsigydamos karštas įmones ar įsiliedamos į varžybas. Akcinėms bendrovėms reikalingas akcininkų ir direktorių valdybos pritarimas, kad būtų sudarytas susitarimas. Tačiau jei vadovai nepritaria įsigijimui, įsigyjančioji įmonė vis tiek gali dėti pastangas, kad laimėtų sandorį vadinamosiomis priešiškomis priemonėmis.
Pagrindiniai išvežamieji daiktai
- Bendrovės dažnai auga derindamos įsigydamos ar sujungdamos.Jei bendrovės akcininkai ir vadovybė susitaria dėl sandorio, įvyks draugiškas akcijų pakeitimas.Jei įsigytos įmonės vadovybė nedalyvauja, įsigyjančioji įmonė gali inicijuoti priešišką įmonių perėmimą. kreipiantis tiesiogiai į akcininkus.
Priešiškas perėmimas
Priešiškas perėmimas įvyksta, kai viena korporacija - įsigyjančioji korporacija - bando perimti kitą korporaciją - tikslinę korporaciją - be tikslinės korporacijos direktorių valdybos sutikimo.
Esant priešiškam perėmimui, tikslinės bendrovės direktoriai nesiskiria nuo įsigyjančių bendrovės direktorių. Tokiu atveju įsigyjančioji įmonė gali pasiūlyti sumokėti tiksliniams bendrovės akcininkams už jų akcijas, vadinamąsias viešojo pirkimo pasiūlymas. Jei perkama pakankamai akcijų, įsigyjančioji įmonė gali patvirtinti susijungimą arba tiesiog paskirti savo direktorius ir pareigūnus, kurie valdo tikslinę įmonę kaip dukterinę įmonę.
Priešiški bandymai perimti bendrovę paprastai būna tada, kai potencialus pirkėjas tikslinės bendrovės akcininkams pateikia pasiūlymą arba tiesioginį pasiūlymą. Šis procesas vyksta dėl tikslinės įmonės vadovybės prieštaravimų ir paprastai sukelia didelę įtampą tarp tikslinės įmonės vadovybės ir įsigyjančiojo vadovybės.
Yra keletas strategijų, kurias įmonė gali įgyvendinti siekdama išvengti priešiško perėmimo, įskaitant nuodų piliules, žalumynus ir baltojo riterio gynybą.
Draugiški perėmimai
Draugiškas perėmimas įvyksta, kai viena korporacija įsigyja kitą su abiem direktorių valdybomis, patvirtinančiomis sandorį. Dauguma perėmimų yra draugiški, tačiau pastaruoju metu vis labiau populiarėja priešiškos perėmimo ir aktyvistų kampanijos, susijusios su aktyvistų rizikos draudimo fondų rizika.
Draugiškai perimdami akcininkai ir vadovybė susitarė dėl abiejų susitarimo pusių. Po susijungimo viena bendrovė, vadinama likusia įmone, įsigyja kitos akcijas ir turtą, gavus minėtų bendrovės direktorių ir akcininkų sutikimą. Kitas nustoja egzistuoti kaip savarankiškas juridinis asmuo. Išnykstančios bendrovės akcininkams suteikiamos likusios bendrovės akcijos.
Specialios pastabos: Įgaliotinio kovos
Priešiškas perėmimas paprastai vykdomas aukciono būdu arba įgaliotinio kova. Pateikdama oficialų pasiūlymą korporacija siekia įsigyti akcijų iš neįvykdytų tikslinės korporacijos akcininkų už priemoką už dabartinę rinkos kainą. Šis pasiūlymas paprastai būna ribotas, kad akcininkai galėtų jį priimti.
Priemoka už rinkos kainą yra paskata akcininkams parduoti įsigyjančiajai korporacijai. Įsigyjančioji įmonė privalo pateikti Vertybinių popierių biržoje sąrašą, jei ji kontroliuoja daugiau kaip 5% tikslinės korporacijos vertybinių popierių klasės. Dažnai tikslinės korporacijos sutinka su įsigyjančiosios korporacijos reikalavimais, jei įsigyjančioji korporacija turi finansinių galimybių atšaukti pasiūlymą.
Įgaliotinio kovoje įsigyjančioji korporacija bando įtikinti akcininkus panaudoti savo įgaliotinių balsus, kad galėtų įdiegti naują valdymą ar imtis kitų rūšių korporacijų. Įsigyjančioji korporacija gali pabrėžti tariamus tikslinės korporacijos valdymo trūkumus. Įsigyjančioji korporacija siekia, kad direktorių valdyboje būtų įdiegti savi kandidatai.
Įdiegdama draugiškus kandidatus į direktorių valdybą, įsigyjančioji korporacija gali lengvai atlikti norimus pakeitimus tikslinėje korporacijoje. Įgaliotinių kovos tapo aktyviu rizikos draudimo fondų metodu, siekiant inicijuoti pokyčius.
