Įmonių susijungimas ar įsigijimas gali daryti didelę įtaką įmonės augimo perspektyvoms ir ilgalaikėms perspektyvoms. Nors įsigijimas gali paversti įsigyjančią bendrovę pažodžiui per naktį, kyla didelis rizikos laipsnis, nes paprastai manoma, kad susijungimų ir įsigijimų (M&A) sandoriai gali sudaryti tik 50 proc.
Žemiau esančiuose skyriuose aptariame, kodėl įmonės vykdo susijungimo ir įsigijimo sandorius, jų nesėkmių priežastis ir pateikia keletą gerai žinomų įmonių susijungimo ir įsigijimo sandorių pavyzdžių. Daugelis sėkmingų žmonių, pavyzdžiui, Christine Lagarde, yra žinomi tiriant šią temą.
Pagrindiniai išvežamieji daiktai
- Bendrovės pirks arba susijungs su kita įmone tikėdamiesi paskatinti savo verslo augimą ar atsikratyti konkurencijos, be kitų priežasčių. Tačiau yra rizikų - dalykų, kurie gali lemti nesėkmingą susijungimų ir įsigijimų sandorį - tokių kaip permokėjimas arba nesugebėjimas tinkamai integruoti dviejų bendrovių. Įsigijimai ir įsigijimai gali paveikti įmonę įvairiais būdais, įskaitant jos kapitalo struktūrą, akcijų kainą ir būsimo augimo perspektyvas. Kai kurie įsigijimų ir įsigijimų sandoriai yra pagrindiniai laimėjimai, tokie kaip „Gilead Sciences-Pharmasset“ 2011 m., O kiti yra žinomi akcijų paketai, pvz., „AOL-Time“. „Warner“ 2000 m.
Kodėl įmonės užsiima susijungimais ir įsigijimais?
Augimas
Daugelis kompanijų naudojasi susijungimais ir įsigijimais, kad padidintų savo konkurentų skaičių. priešingai, gali prireikti metų ar dešimtmečių, kad išaugtų dvigubai daugiau įmonės.
Varzybos
Ši stipri motyvacija yra pagrindinė priežastis, kodėl M&A veikla vyksta atskirais ciklais. Noras paskatinti įmonę, kurioje yra patrauklus turto portfelis prieš konkurentą, paprastai lemia pašėlusias karštas rinkas. Kai kurie pašėlusių M&A veiklos pavyzdžių tam tikruose sektoriuose pavyzdžiai yra taškiniai kompiuteriai ir telekomunikacijos 1990 m. Pabaigoje, prekių ir energijos gamintojai 2006–2007 m. Ir biotechnologijų įmonės 2012–14 m.
Sinergija
Bendrovės taip pat susijungia, kad pasinaudotų sinergija ir masto ekonomija. Sinergija atsiranda tada, kai dvi panašų verslą turinčios įmonės susijungia, nes tada jos gali konsoliduoti (arba panaikinti) pasikartojančius išteklius, pavyzdžiui, filialus ir regioninius biurus, gamybines patalpas, mokslinių tyrimų projektus ir pan. Kiekvienas sutaupytas milijonas dolerių ar jų dalis eina tiesiai į esmę, padidinti pelną vienai akcijai ir padaryti susijungimų ir įsigijimų sandorį „įgyjamąjį“.
Dominavimas
Bendrovės taip pat užsiima įmonių įsigijimu ir įsigijimu, kad dominuotų savo sektoriuje. Tačiau derinant du behemotus, atsirastų potenciali monopolija, ir toks sandoris turėtų užkirsti kelią antikonkurencijos sargybinių ir reguliavimo institucijų intensyviam patikrinimui.
Mokesčių tikslai
Bendrovės taip pat naudojasi susijungimais ir įsigijimais dėl mokesčių priežasčių, nors tai gali būti numanomas, o ne aiškus motyvas. Pavyzdžiui, kadangi dar visai neseniai JAV buvo nustatytas aukščiausias pelno mokesčio tarifas pasaulyje, kai kurios žinomiausios amerikiečių bendrovės pasinaudojo įmonių „inversijomis“.
Taikant šią metodiką, JAV įmonė perka mažesnį užsienio konkurentą ir perkelia susijungusio subjekto mokesčių namus užsienyje į mažesnių mokesčių jurisdikciją, kad galėtų iš esmės sumažinti savo mokesčių sąskaitą.
Kodėl M&A nepavyksta?
Integracijos rizika
Daugeliu atvejų dviejų įmonių veiklos integravimas praktikoje yra daug sunkesnis uždavinys, nei atrodė teoriškai. Dėl šios priežasties jungtinė įmonė nesugebės pasiekti norimų tikslų, susijusių su sutaupytomis sąnaudomis dėl sinergijos ir masto ekonomijos. Taigi potencialiai akreditacinis sandoris gali būti neigiamas.
Permokos
Jei įmonė A per daug nerimauja dėl įmonės B perspektyvų ir nori užkirsti kelią galimam B pasiūlymui iš konkurentų, ji gali pasiūlyti labai didelę įmoką už B. Įsigijusi įmonę B, geriausiu atveju A numatytą scenarijų. gali nepavykti materializuotis.
Pavyzdžiui, pagrindinis B kuriamas vaistas gali sukelti netikėtai sunkų šalutinį poveikį, smarkiai susilpnindamas jo rinkos galimybes. Tada bendrovės A vadovybei (ir akcininkams) gali tekti spręsti, kad ji už B sumokėjo daug daugiau, nei buvo verta. Tokia permoka gali smarkiai pakenkti būsimai finansinei veiklai.
Kultūros susidūrimas
Susijungimų ir įsigijimų sandoriai kartais žlunga, nes potencialių partnerių verslo kultūra yra tokia skirtinga. Pagalvokite apie pasenusią technologiją, įgyjančią populiarų socialinės medijos paleidimą, ir jūs galite gauti vaizdą.
M&A poveikis
Kapitalo struktūra
Akivaizdu, kad susijungimų ir įsigijimų veikla turi ilgalaikį poveikį įsigyjančiai įmonei ar dominuojančiam subjektui susijungiant, nei tai daro tikslinė įmonė įsigyjant įmonę ar įmonė, kuri patenka į susijungimą.
Tikslinės įmonės M&A sandoris suteikia akcininkams galimybę gauti didelę premiją, ypač jei sandoris yra grynųjų pinigų sandoris. Jei įsigyjantis asmuo iš dalies moka grynaisiais ir iš dalies savo akcijomis, tikslinės bendrovės akcininkai įsigyja įsigyjančio asmens akcijų paketą ir tokiu būdu yra suinteresuoti jo ilgalaike sėkme.
Įsigyjančiam asmeniui susijungimų ir įsigijimų sandoriai daro įtaką sandorio dydžiui, palyginti su įmonės dydžiu. Kuo didesnis galimas tikslas, tuo didesnė rizika pirkėjui. Bendrovė gali atlaikyti nesėkmę dėl nedidelio įsigijimo, tačiau nesėkmė dėl didžiulio pirkimo gali smarkiai pakenkti jos ilgalaikei sėkmei.
Kai M&A sandoris bus baigtas, įgijėjo kapitalo struktūra pasikeis, atsižvelgiant į tai, kaip buvo sudarytas M&A sandoris. Visų grynųjų pinigų sandoris iš esmės išeikvos pirkėjo turimas grynųjų pinigų atsargas. Tačiau kadangi daugelyje kompanijų retai kada yra grynųjų pinigų saugykla, kad būtų galima visiškai sumokėti už tikslinę įmonę, visi grynųjų pinigų sandoriai dažnai finansuojami iš skolų. Nors tai padidina įmonės įsiskolinimą, didesnę skolų apkrovą gali pateisinti papildomi tikslinės įmonės įnešti pinigų srautai.
Daugelis susijungimų ir įsigijimų sandorių taip pat finansuojami iš pirkėjo akcijų. Kad įsigyjantis asmuo naudotų savo akcijas kaip valiutą įsigijimui, jos akcijos dažnai turi būti nustatomos su priemokomis, priešingu atveju pirkiniai būtų nereikalingi. Tikslinės įmonės vadovybė taip pat turi būti įsitikinusi, kad gera idėja yra priimti pirkėjo atsargas, o ne didelius pinigus. Tikslinė įmonė palaikys tokį susijungimų ir įsigijimų sandorį daug labiau tikėtina, jei pirkėjas yra „Fortune 500“ įmonė, nei tuo atveju, jei tai yra „ABC Widget Co.“
Rinkos reakcija
Rinkos reakcija į naujienas apie susijungimų ir įsigijimų sandorius gali būti palanki arba nepalanki, atsižvelgiant į rinkos dalyvių suvokimą apie sandorio pranašumus. Daugeliu atvejų tikslinės bendrovės akcijos pakils iki tokio lygio, koks yra įsigyjančio asmens pasiūlyme, žinoma, darant prielaidą, kad pasiūlymas reiškia didelę priemoką už ankstesnę tikslinę akcijų kainą. Tiesą sakant, tikslinės akcijos gali prekiauti aukščiau pasiūlymo kainos, jei manoma, kad pirkėjas arba perkančioji pasiūlymą dėl tikslo per mažai, ir gali būti priversta jį kelti, arba jei tikslinė įmonė yra pakankamai trokštama, kad pritrauktų konkurentų pasiūlymą..
Yra situacijų, kai tikslinė įmonė gali prekiauti žemesne nei paskelbta pasiūlymo kaina. Paprastai tai įvyksta tada, kai dalis pirkėjo atlygio turi būti sumokėta įsigyjančiojo akcijoms, o akcijos mažėja, kai skelbiamas sandoris. Pavyzdžiui, tarkime, kad „Targeted XYZ Co.“ vienos akcijos pirkimo kainą sudaro 25 USD, kurią sudaro dvi įsigyjančio asmens akcijos, kurių kiekviena yra 10 USD ir 5 USD grynaisiais. Bet jei įsigyjančio asmens akcijų vertė dabar yra tik 8 USD, „Targeted XYZ Co.“ greičiausiai prekiaus 21, o ne 25 USD.
Yra keletas priežasčių, kodėl įsigyjančio asmens akcijos gali sumažėti, kai jis skelbia M&A sandorį. Turbūt rinkos dalyviai mano, kad pirkinio kainos ženklas yra per didelis. Arba suvokiamas kaip nesuderinamas su EPS (pelnas vienai akcijai). Arba galbūt investuotojai mano, kad pirkėjas prisiima per didelę skolą įsigijimui finansuoti.
Idealiu atveju įsigyjančio asmens augimo perspektyvas ir pelningumą turėtų padidinti jo įsigijimai. Kadangi keli įsigijimai gali užmaskuoti pagrindinės įmonės veiklos pablogėjimą, analitikai ir investuotojai dažnai kreipia dėmesį į „organinį“ pajamų augimo tempą ir veiklos maržas, kurios neįtraukia įsigijimų ir įsigijimų įtakos tokiai įmonei.
Tais atvejais, kai pirkėjas yra pateikęs priešišką pasiūlymą dėl tikslinės bendrovės, pastarosios vadovybė gali rekomenduoti akcininkams atmesti sandorį. Viena iš dažniausiai minimų tokio atmetimo priežasčių yra ta, kad tikslo vadovybė mano, kad pirkėjo pasiūlymas jį iš esmės nuvertina. Tačiau toks neprašyto pasiūlymo atmetimas kartais gali užgesti, kaip parodė garsioji „Yahoo-Microsoft“ byla.
2008 m. Vasario 1 d. „Microsoft“ paskelbė priešišką „Yahoo Inc.“ (YHOO) 44, 6 milijardo JAV dolerių pasiūlymą. „Microsoft Corp.“ (MSFT) 31 USD pasiūlymą už „Yahoo“ akciją sudarė pusė grynųjų ir pusė „Microsoft“ akcijų ir tai sudarė 62% didesnę kainą nei „Yahoo“ uždarymo kaina praėjusią dieną. Tačiau „Yahoo“ direktorių valdyba, kuriai vadovavo įkūrėjas Jerry Yang, atmetė „Microsoft“ pasiūlymą sakydama, kad ji iš esmės nuvertina įmonę.
Deja, vėliau tais metais pasaulį sukrėtusi kredito krizė taip pat privertė sumokėti „Yahoo“ akcijas, todėl akcijų apyvarta iki 2008 m. Lapkričio mėn. Sudarė 10 USD. Vėliau „Yahoo“ kelias į atsigavimą buvo ilgas, o akcijos viršijo tik „Microsoft“ pradinį 31 USD pasiūlymą. po penkerių su puse metų 2013 m. rugsėjo mėn., tačiau galiausiai savo pagrindinę veiklą pardavė „Verizon“ už 4, 5 milijardo dolerių 2016 m.
Susijungimų ir įsigijimų pavyzdžiai
„America Online-Time Warner“
2000 m. Sausio mėn. „America Online“, tapusi didžiausia pasaulyje internetine paslauga vos per 15 metų, paskelbė drąsų pasiūlymą įsigyti žiniasklaidos milžiną „Time Warner“, sudarydama akcijų paketą. Nuo 1992 m. Bendrovės IPO AOL Inc. (AOL) akcijos padidėjo 800 kartų. Tai sudarė 165 milijardų JAV dolerių rinkos vertę tuo metu, kai ji teikė pasiūlymą „Time Warner Inc.“ (TWX). Tačiau viskas vyko ne taip, kaip tikėtasi AOL, nes 2000 m. Kovo mėn. „Nasdaq“ pradėjo savo dvejų metų slenkstį - beveik 80 proc., O 2001 m. Sausio mėn. AOL tapo „Time Warner“ vienetu.
Verslo kultūros susidūrimas tarp jų buvo sunkus, ir vėliau „Time Warner“ 2009 m. Lapkričio mėn. Pasitraukė iš AOL, įvertindamas apie 3, 4 milijardo JAV dolerių, ty dalį AOL rinkos vertės. 2015 metais „Verizon“ įsigijo AOL už 4, 4 milijardo dolerių. 186, 2 milijardo JAV dolerių vertės originalus sandoris tarp AOL ir „Time Warner“ išlieka vienas didžiausių (ir žinomiausių) M&A sandorių iki šiol.
„Gilead Sciences-Pharmasset“
2011 m. Lapkričio mėn. „Gilead Sciences“ (GILD) - didžiausias pasaulyje vaistų nuo ŽIV gamintojas - paskelbė 11 milijardų dolerių vertės pasiūlymą „Pharmasset“, kuris yra hepatito C eksperimentinio gydymo kūrėjas. „Gilead“ pasiūlė 137 USD grynais už kiekvieną „Pharmasset“ akciją, o tai - 89 proc. priemoka už ankstesnę uždarymo kainą.
Šis sandoris „Gilead“ buvo suvokiamas kaip rizikingas, o jo akcijos krito 9% tą dieną, kai paskelbė „Pharmasset“ sandorį. Tačiau tik keletas įmonių lošimų atsipirko taip įspūdingai, kaip šis. 2013 m. Gruodžio mėn. „Gilead“ vaistas „Sovaldi“ gavo FDA patvirtinimą po to, kai pasirodė esąs nepaprastai efektyvus gydant hepatitą C, nuo kurio kenčia 3, 2 milijono amerikiečių.
Nors Sovaldi 84 000 USD kaina už 12 savaičių gydymo kursą sukėlė tam tikrų ginčų, iki 2014 m. Spalio mėn. „Gilead“ rinkos vertė buvo 159 milijardų USD - daugiau nei penkis kartus padidėjo nuo 31 milijardo USD netrukus po to, kai buvo uždarytas „Pharmasset“ pirkinys. Tačiau nuo to laiko viskas atvėso, nes nuo 2019 m. Gruodžio mėn. „Gilead“ rinkos riba buvo 83 mlrd.
„ABN Amro-Royal Bank of Scotland“
Šis 71 milijardo svarų sterlingų (apytiksliai 100 milijardų dolerių) sandoris buvo puikus tuo, kad dėl jo beveik mirė du iš trijų pirkimo konsorciumo narių. 2007 m. Škotijos Karališkasis bankas, Belgijos ir Olandijos bankas „Fortis“ ir Ispanijos „Banco Santander“ laimėjo karą su „Barclays Bank“ dėl Olandijos banko „ABN Amro“. Tačiau nuo 2007 m. Vasaros pradėjus stiprėti pasaulinei kredito krizei, pirkėjų sumokėta kaina už trigubą „ABN Amro“ apskaitinę vertę atrodė visiškai kvaila.
Vėliau RBS akcijų kaina žlugo ir, norėdama ją išgelbėti, Didžiosios Britanijos vyriausybė 2008 m. Turėjo pradėti 46 mln. „Fortis“ taip pat nacionalizavo Nyderlandų vyriausybė 2008 m., Po bankroto slenksčio.
Esmė
M&A sandoriai gali turėti ilgalaikį poveikį įsigyjančioms įmonėms. Susijungimų ir įsigijimų sandorių sujudimas gali reikšti artėjančią rinkos viršūnę, ypač kai tai susiję su rekordiniais sandoriais, tokiais kaip 2000 m. AOL-Time Warner sandoris arba 2007 m. ABN Amro-RBS sandoris.
