Gynybos „Tiesiog pasakyk ne“ APIBRĖŽIMAS
„Tiesiog nesakyk“ gynyba yra korporacijų naudojama strategija siekiant atgrasyti nuo priešiškų perėmimų, kai valdybos nariai atmeta perėmimo pasiūlymą tiesiai. Tiesiogiai neginčijamo gynybos teisėtumas gali priklausyti nuo to, ar tikslinė įmonė turi ilgalaikę strategiją, kurios ji vykdo, kuri gali apimti susijungimą su kita įmone, kuri nepateikė perėmimo pasiūlymo, ar tuo atveju, jei perėmimo pasiūlymas nuvertina bendrovė.
Šis terminas reiškia devintojo dešimtmečio pradžios kovos su narkotikais kampaniją „Tiesiog sakau ne“, kurią kartojo buvusi pirmoji ponia Nancy Reagan kaip kampanijos, kuria siekiama ginti narkotikų vartojimą, dalį. Ankstyvas termino vartojimas reiškė „NCR Corp.“ gynybos nuo AT&T apsaugą 1990 m. Atmesdamas „AT & T“ pradinį 6, 08 milijardo dolerių 90 akcijų už akciją pasiūlymą, NCR direktorių valdyba pareiškė, kad ketina „tiesiog pasakyti ne“. į telefonų milžiną.
KREPŠYS „Gyvai pasakyk„ tiesiog pasakyk ne “
Tiesiog pasakymas, kad gynyba nebūtinai atitinka geriausius akcininkų interesus, nes valdybos nariai gali ja pasinaudoti, net jei pasiūlymas yra didelis už dabartinę akcijų kainą.
Tiesiog sakyk, kad ne gynybos pavyzdys
Byla „Paramount Communications vs. Time, Inc.“ padėjo nustatyti teisingą žodį „ne gynyba“ kaip perspektyvią kovos su įmonių perėmimu strategiją. Byloje „Time, Inc.“ buvo arti susijungimo su „Warner Communications“, tačiau gavo „Paramount“ pasiūlymą, kurį jos valdyba atmetė, nes leidybos įmonė derėjosi su „Warner“ dėl ilgalaikio plano. 1989 m. Liepos mėn. Byla buvo išnagrinėta kanceliarijos teisme Wilmingtone, Del. Ankstesnėse dviejose bylose Delavero teismai buvo sukūrę precedentus įmonių valdybos veiksmams susijungimų ir įsigijimų metu. 1986 m. „Revlon“ byloje Delavero aukščiausiasis teismas nutarė, kad jei direktorių valdyba nusprendžia parduoti įmonę, ji turi priimti aukščiausią pasiūlymą ir nerodyti jokio favoritizmo. 1985 m. Byloje „Unocal“ teismas nusprendė, kad direktoriai, ginantys savo kompaniją nuo reidų, gali atsakyti tik pagrįstai.
Teisėjas palaikė „Time“ valdybą kaip korporacijos patikėtinius šiuo klausimu, net jei akcininkai galbūt būtų norėję priimti „Paramount“ pasiūlymą. Jis rašė, kad įmonių įstatymai neįpareigoja direktorių laikytis daugumos akcijų norų. Palaikydamas savo sprendimą dėl „Time-Warner“ susijungimo, jis parašė: „Iš tikrųjų direktoriams, o ne akcininkams yra pareiga valdyti įmonę.“ Apeliaciniame skunde Delavero aukščiausiasis teismas vienbalsiai patvirtino šį sprendimą.
