Kas yra sąžiningumo nuomonė?
Sąžiningumo nuomonė yra ataskaita, kurioje įvertinami susijungimo, įsigijimo, atskyrimo, atskyrimo, atpirkimo ar kitos rūšies verslo įsigijimo faktai. Jame pateikiama nuomonė, ar siūloma akcijų kaina yra sąžininga parduodančiai ar tikslinei bendrovei.
Sąžiningumo nuomonių supratimas
Sąžiningumo nuomonėje pateikiamos rekomendacijos šalims, dalyvaujančioms susijungime, perėmime ar įsigijime. Tai gali apimti įsigyjamos bendrovės arba įsigyjančios bendrovės akcininkus. Iš esmės tai yra profesionalių nuomonė, paremta surinktais duomenimis.
Sąžiningumo nuomones rašo kvalifikuoti analitikai ar patarėjai, paprastai investicinio banko, ir teikiamos šiems pagrindiniams sprendimų priėmėjams už tam tikrą mokestį. Analitikai nagrinėja sandorio specifiką, įskaitant bet kokią galimą verslo sinergiją, kuri, jei taikoma, naudinga tikslui / pardavėjui, susitarimo sąlygas ir siūlomą kainą už tikslinio asmens / pardavėjo atsargas.
Pagrindiniai išvežamieji daiktai
- Sąžiningumo nuomonė yra paprastai nešališka ataskaita apie svarbius finansinius veiksmus, tokius kaip susijungimas ar perėmimas, už kurį investicinis bankininkas ar kitas analitikas gali reikalauti mokesčio. Kartais, bet ne visada, teisingumo nuomonės gali būti reikalaujama parduodant valstybines bendroves. Sąžiningumo nuomonės dažniausiai prašoma kaip susijungimo ar įsigijimo dalis.
Teisingumo nuomonės ne visada reikalaujama sudarant sandorius, kuriuose dalyvauja valstybinės bendrovės, tačiau jie gali būti naudingi mažinant riziką, susijusią su susijungimu, įsigijimu, atskyrimu, atskyrimu, atpirkimu ar kitokiu pirkimu, įskaitant bylinėjimosi riziką. Nors jie nebūtini, jie taip pat gali būti geras būdas palengvinti įvairių susijusių šalių bendravimą.
Sąžiningumo nuomonės yra ypač gera idėja, jei dar neįvykdytas sandoris dėl priešiško perėmimo, jei įmonei yra keli pasiūlymai skirtingomis kainomis, jei sandoryje dalyvauja įmonės viešai neatskleista informacija arba jei valdybos nariai ar akcininkai yra susirūpinę dėl sandorio teisingumas.
Sąžiningumo nuomonės pavyzdys
„ABC Company“ pateikė pasiūlymą įsigyti „XYZ Corp“ už 10 milijonų dolerių. „XYZ Corp“ direktorių valdybai įdomu sužinoti, ar tai yra sąžiningas „ABC Company“ pasiūlymas. Šiuo metu kitų pasiūlymų ant stalo jie neturi. „XYZ Corp“, kaip tikslinė įmonė pagal šį scenarijų, pasamdo Nepriklausomo investicijų banko patarėją atlikti analizę ir įvertinti šio pasiūlymo teisingumą.
Patarėjas apžvelgia tris panašius sandorius. Remiantis gerąja patirtimi, trijose rinkose dalyvauja tos pačios pramonės įmonės, kurių verslo modelis yra panašus į „XYZ Corp“, ir visos operacijos įvyko neseniai, per pastaruosius šešis mėnesius. Patarėjas apskaičiuoja trijų komponentų EV-EBITDA kartotinį. Šioje formulėje EV yra įmonės vertė, o EBITDA yra pajamos prieš palūkanas, mokesčius, nusidėvėjimą ir amortizaciją; EBITDA naudojamas 12 mėnesių laikotarpis.
Papildoma uždarbio metrika turėtų būti apskaičiuojama atsižvelgiant į konkrečius pramonės poreikius.
Atlikus analizę patarėjas informuoja „XYZ Corp“, kad 10 mln. USD yra tikroji šio sandorio vertė. Tada „XYZ Corp“ direktorių valdyba patvirtina įmonės pardavimą už šią sumą.
