Kas yra įgaliotinio kova?
Įgaliotinio kova yra akcininkų grupės, suvienijančios pajėgas, veiksmas siekiant surinkti pakankamai akcininkų įgaliojimų, kad būtų galima laimėti įmonės balsavimą. Šis veiksmas kartais vadinamas „įgaliotinio mūšiu“. Šis veiksmas dažniausiai naudojamas perimant įmones, kai išorės pirkėjai bando įtikinti esamus akcininkus balsuoti už tam tikrą ar visą bendrovės vadovybę, kad būtų lengviau pasinaudoti organizacijos kontrole.
Kaip veikia įgaliotinių kovos: priešiškos perėmimo procesas
Akcininkai gali kreiptis į bendrovės direktorių valdybą, jei jie nepatenkinti konkrečiu valdymo sprendimu. Bet jei valdybos nariai atsisako klausytis, nepatenkinti akcininkai gali įtikinti kitus akcininkus leisti jiems naudoti įgaliotinį balsuojant kampanijoje, kad nepalenkiantys valdybos nariai būtų pakeisti kandidatais, labiau linkusiais įgyvendinti akcininkų siūlomus pakeitimus.
Įsigyjantis asmuo ir tikslinė įmonė naudoja įvairius prašymo būdus paveikti akcininkų balsus keičiant valdybos narius. Paprastai akcininkams siunčiamas 14A sąrašas, kuriame yra finansinė informacija ir kiti duomenys apie tikslinę įmonę. Jei įgaliotinio kova apima įmonės pardavimą, į tvarkaraštį įtraukiamos išsamios siūlomo įsigijimo sąlygos. O viešųjų ryšių srityje įsigyjantys asmenys gali išleisti atidarymo salonus, kad padidintų visuomenės supratimą.
Įsigyjančioji įmonė paprastai susisiekia su akcininkais per trečiosios šalies įgaliotąjį advokatą, kuris sudaro suinteresuotųjų šalių sąrašą ir susisiekia su kiekvienu atskirai, kad paaiškintų įsigyjančio asmens atvejį. Jei akcijos yra įregistruotos tarpininkaujant vertybinių popierių maklerio įmonėms, įgaliotieji advokatai tariasi su tos firmos akcininkais, norėdami paveikti jų balsavimo pozicijas.
Abiem atvejais atskiri akcininkai arba akcijų brokeriai pateikia savo balsus paskirtam subjektui, pavyzdžiui, akcijų pervedimo agentui, kuris kaupia informaciją. Tada įsigyjančioji įmonė rezultatus perduoda tikslinės įmonės korporacijos sekretoriui prieš akcininkų susirinkimą.
Tačiau dažniausiai įgaliotieji advokatai gali tikrinti ar užginčyti neaiškius balsavimus ir jie gali pažymėti situacijas, kai akcininkai balsavo kelis kartus arba buvo pamiršti pasirašyti savo balsus. Pagaliau būsimi valdybos nariai tvirtinami arba atmetami atsižvelgiant į galutinį balsų skaičių.
Pagrindiniai išvežamieji daiktai
- Įgaliotinio kova yra akcininkų grupės, sujungiančios jėgas, veiksmas, siekiant surinkti pakankamai akcininkų įgaliojimų, kad būtų galima laimėti įmonės balsavimą. Šie balsavimo pasiūlymai gali apimti įmonių vadovybės ar direktorių valdybos pakeitimą. Įgaliotinių kovos taip pat kyla dėl įmonių perėmimo ir susijungimų, visų pirma dėl priešiškų perėmimų.
Akcininkų dalyvavimas įgaliotinių kovoje
Kadangi dauguma akcininkų nėra suinteresuoti peržiūrėti direktorių galimybes, gali būti sunku sužadinti jų susidomėjimą šiais klausimais. Akcininkai dažnai nesilaiko jiems išsiųstų rekomendacijų ir neišnagrinėja potencialaus direktoriaus kvalifikacijos ar svarbiausių perėmimo klausimų.
Nors tas pats interesų lygis dažnai galioja įsigyjant balsus, įgaliotinis gali kovoti su pirkėju, jei blogi tikslinės įmonės finansiniai rezultatai neigiamai veikia akcininkus, ypač jei įsigyjantis asmuo turi tvirtų idėjų, kaip padaryti įmonę pelningą akcininkams. Pvz., Įsigyjantis asmuo gali siūlyti parduoti dalį verslo, kurio turtas yra nepakankamas, arba padidinti akcijų dividendus.
2015 m. JAV vertybinių popierių ir biržos komisija radikaliai susiaurino 14a – 8 (i) (9) taisyklės taikymo sritį, leidžiančią įmonėms blokuoti akcininkų pasiūlymus balsuoti. Šis veiksmas įgalino investuotojus aktyvistus aktyviau kovoti su įmonių valdymo kovomis.
Daugiau nei 80% aktyvistų tikslų rinkos viršutinė riba yra mažesnė nei 1 milijardas USD.
Realiojo pasaulio atstovo kovos pavyzdys
„Money-zine“ duomenimis, 2008 m. Vasario mėn. „Microsoft Corporation“ pateikė nepageidaujamą pasiūlymą nusipirkti „Yahoo“ už 31 USD už akciją. „Yahoo“ direktorių valdyba manė, kad „Microsoft“ pasiūlymas nepakankamai įvertina kompaniją, todėl užstrigo derybos tarp „Microsoft“ ir „Yahoo“ vadovų.
2008 m. Gegužės 3 d. „Microsoft“ atsiėmė savo pasiūlymą, o mažiau nei po dviejų savaičių milijardierius Carlas Icahnas pradėjo bandyti pakeisti „Yahoo“ direktorių valdybą įgaliotųjų pareigų konkurso būdu.
